В 1932 г. военно-морской флот США объявил конкурс на разработку новой летающей лодки - дальнего разведчика. Ей предстояло сменить основной в то время самолёт аналогичного назначения, биплан P2Y. В задании на новую машину взлётный вес ограничивался 25 ООО фунтов (11 300 кг), дальность полёта определялась в 3000 миль (4830 км) при крейсерской скорости 100 миль/ч (161 км/ч). Заранее оговорили число и тип моторов: моряки хотели, чтобы на самолёте установили два новых звездообразных двигателя R-1830-58. Первой в борьбу за заказ включилась фирма «Дуглас эйркрафт». Она предложила проект XH3D, в котором использовались многие элементы конструкции бомбардировщика YB-11.20 мая 1933 г. министерство флота заключило с «Дуглас» договор на постройку опытного образца.
